1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1. Открытое акционерное общество “Челно-Вершинский машиностроительный завод” (далее – общество) действует в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об акционерных обществах”, Федеральным законом “О рынке ценных бумаг”, Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим уставом и иным законодательством Российской Федерации.

Общество создано без ограничения срока действия.

1.2. Акционерами общества могут быть юридические и физические лица в порядке и с соблюдением условий, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

1.3. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

 

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

 

2.1. Полное фирменное наименование общества: Открытое акционерное общество “Челно-Вершинский машиностроительный завод”.

  Сокращенное фирменное наименование общества: ОАО “Челно-Вершинский машзавод”.

2.2. Место нахождения общества: Самарская область, село Челно-Вершины, ул.Заводская, д.24..

          Почтовый адрес: Самарская область, село Челно-Вершины, ул.Заводская, д.24..

 

3. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

 

3.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за её пределами с соблюдением требований международного законодательства, Гражданского Кодекса Российской Федерации, федеральных законов Российской Федерации и настоящего устава.

3.2. В случае создания филиала или открытия представительства сведения о них должны быть включены в устав общества в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Указанные изменения в Уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

 

4. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

 

4.1. Основным видом деятельности общества является:

-          Выпуск оборудования  для животноводческих ферм,

-          Проектирование, строительство, ремонт, монтаж, реставрация объектов производственного и социального назначения для граждан и  организаций,

-          Производство, переработка и реализация промышленной и сельскохозяйственной продукции,  товаров народного потребления, строительных  материалов,

-          Оптовая и розничная торговля, организация товарного рынка,

-          Разработка, производство и реализация научно-технической  продукции, объектов интеллектуальной и промышленной собственности, дизайнерских решений, программ ЭВМ,

-          иные виды деятельности, разрешенные законодательством РФ.

4.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме предусмотренных лицензией и им сопутствующих.

 

5. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

 

5.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.

Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

5.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

5.4. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке.

5.5. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

5.6. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями.

5.7. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты их труда.

5.8. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

5.9. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

5.10. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” и иными Федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

 

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

 

6.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

6.2. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность общества считается вызванной его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие акционеры или другие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность общества.

6.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

 

 

7. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

 

7.1. Органами управления общества являются:

·         общее собрание акционеров (высший орган управления общества);

·         совет директоров;

·         единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

7.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества является ревизор.

 

 

8. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

 

8.1. Уставный капитал общества составляет 17 031  (Семнадцать тысяч тридцать один) рубль. Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), в количестве 12 773  (Двенадцать тысяч семьсот семьдесят три) штуки номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая и привилегированных  именных бездокументарных акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), в количестве 4 258  (Четыре тысячи двести пятьдесят восемь) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

8.2. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 1 000 000 (Один миллион) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая и 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) штук привилегирваонных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая (объявленные акции). На владельцев размещаемых обществом дополнительных обыкновенных именных акций в полном объеме распространяются все права, предоставляемые соответственно акциями этой категории в соответствии с настоящим уставом. Ограничение прав владельцев дополнительно размещаемых акций общества по сравнению с правами владельцев ранее размещенных акций не допускается.

8.3. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала общества осуществляется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

8.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Уменьшение уставного капитала общества осуществляется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

8.5. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

8.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

 

 

9. АКЦИИ И ОБЛИГАЦИИ ОБЩЕСТВА

 

9.1. Общество размещает обыкновенные именные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных именных акций. Все акции общества являются именными бездокументарной формы выпуска.

Учет прав на ценные бумаги общества осуществляется в системе ведения реестра в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

9.2. Акционеры  - владельцы всех категорий акций общества обязаны:

·         оплачивать акции и иные ценные бумаг общества в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах”, иным законодательством Российской Федерации, уставом общества и договором об их приобретении;

·         сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности общества в установленном порядке.

9.3. Права акционера - владельца обыкновенных именных акций общества:

·         участвовать в общем собрании акционеров общества с правом одного голоса на каждую акцию по всем вопросам его компетенции;

·         получать в форме дивиденда часть прибыли от деятельности общества;

·         передавать право голоса другому акционеру или своему представителю на основании нотариально заверенной доверенности;

·         избирать и быть избранным в Совет директоров общества и иные органы управления и контроля общества;

·         полностью или частично отчуждать принадлежащие им акции общества без согласия других акционеров и самого общества путем совершения любых сделок, не запрещенных действующим законодательством;

·         преимущественное право приобретения размещаемых обществом дополнительных акций общества, а также облигаций и иных размещаемых обществом эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций;

·         ознакомиться с уставом общества, включая дополнения и изменения к нему;

·         получать копию действующего устава за плату, не превышающую затрат на ее изготовление;

·         право доступа к документам общества (получение информации о деятельности общества) в порядке, предусмотренном настоящим уставом и законодательством Российской Федерации;

·         получать из реестра акционеров общества выписку, которая не является ценной бумагой;

·         требовать выкупа обществом обыкновенных акций в случаях, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством Российской Федерации;

·         получать соответствующую часть имущества общества при его ликвидации пропорционально принадлежащим им акциям в порядке, предусмотренном действующим законодательством;

·         обращаться с исками в суд в порядке, устанавливаемом настоящим уставом и (или) законодательством Российской Федерации;

·         осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством Российской Федерации, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

9.4. Акционеры имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой  подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения  указанных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых по закрытой подписке, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения о размещении указанных ценных бумаг.

Уведомление должно содержать следующие сведения:

-          о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

-          о цене или порядке определения цены их размещения;

-          порядке определения количества ценных бумаг, которые вправе приобрести каждый акционер;

-           сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней.

Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления с приложением документа об оплате приобретаемых ценных бумаг. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

9.5. Акционер общества освобожден от обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 80 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

9.6. Голосующей является акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, либо по отдельным вопросам, оговоренным в настоящем уставе.

Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров является обыкновенная именная акция общества.

9.7. Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

              Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

          Акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

В случае ликвидации общества каждая привилегированная акция является гарантией получения ее владельцем ликвидационной стоимости указанной акции.

            Владельцы привилегированных акций общества имеют право ежегодно получать дивиденд, величина которого устанавливается в размере 10 % от нераспределенной прибыл общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций. При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемых обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размере дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

9.8. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

 Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества размещаются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

9.9. Общество вправе приобретать размещенные им акции в порядке, определенном законодательством Российской Федерации. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами или иным имуществом, определенным решением о приобретении.

9.10. Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

 

10. ДИВИДЕНДЫ

 

10.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа).

10.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров.

10.3. Дивиденды общества выплачиваются деньгами или иным имуществом не позднее 60 дней с даты принятия решения о выплате дивидендов.

10.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов в случаях, установленных законодательством Российской Федерации.

 

 

11. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

 

11.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, а также путем размещения по открытой подписке дополнительных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных  акций;

7) размещение по открытой подписке эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

8) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

9) избрание ревизора общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13)  дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

16) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

11.2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

11.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным настоящим уставом к его компетенции. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 13 – 18 пункта 11.1. настоящего устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению  совета директоров общества

11.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 16 пункта 11.1. настоящего устава, принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решения по остальным вопросам компетенции общего собрания акционеров принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

 

12. ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

 

12.1. Очная форма проведения общего собрания акционеров предусматривает принятие решения общего собрания акционеров путем совместного личного присутствия акционеров и (или) их полномочных представителей для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня.

Заочная форма проведения общего собрания акционеров предусматривает выявление мнения акционеров по пунктам повестки дня методом письменного опроса с использованием бюллетеней для голосования (заочное голосование). При проведении общего собрания акционеров общества в форме заочного голосования (заочная форма проведения) бюллетень для голосования должен быть направлен каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

12.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.

12.3. Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет  директоров общества и на должность ревизора общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

12.4. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета  директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизора общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Внеочередное общее собрание созывается и проводится в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

12.5. Сообщение о проведении общего собрания акционеров общества должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров публикуется в местной газете «Авангард».

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио, газета).

В случае, предусмотренном абзацем третьим пункта 12.3. настоящего устава, сообщение о проведении внеочередного общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

12.6. Текст сообщения о проведении общего собрания должен соответствовать требованиям, предъявляемым к нему законодательством Российской Федерации.

12.7. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров общества и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном абзацем третьим пункта 12.3. настоящего устава - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

12.8. Право на участие в общем собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Передача прав (полномочий) представителю акционера осуществляется путем выдачи письменной доверенности на предоставленные полномочия.

Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185  Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

12.9. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

12.10. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу “одна голосующая акция — один голос”.

12.11. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

Бюллетень для голосования должен соответствовать требованиям, предъявляемым к нему законодательством Российской Федерации.

12.12. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах, оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Протокол общего собрания акционеров должен отвечать всем требованиям, предъявляемым к нему законодательством Российской Федерации, в том числе содержать основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

12.13. Функции счетной комиссии до момента, пока количество акционеров не превысит ста, исполняет секретарь общего собрания акционеров. Секретарь общего собрания акционеров проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 10 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и подписывается секретарем общего собрания акционеров.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров пунктом 12.5. настоящего устава.

12.14. Акционер общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах”, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против приятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

 

13. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

 

13.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

13.2. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1)      определение приоритетных направлений деятельности общества;

2)      созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации;

3)      утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4)      определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями Федерального закона “Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5)      увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций (за исключением размещения дополнительных акций по закрытой подписке);

6)      размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

7)      определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

8)      приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

9)      рекомендации по размеру выплачиваемых ревизору общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10)  образование единоличного исполнительного органа, прекращение его полномочий;

11)  рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12)  использование резервного фонда и иных фондов общества;

13)  утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом “Об акционерных обществах” к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

14)  создание филиалов и открытие представительств общества;

15)  одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона “Об акционерных обществах”;

16)  одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”;

17)  утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним (в случае поручения ведения и хранения реестра акционеров общества регистратору);

18)  иные вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (генеральному директору).

13.3. Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 12.2. настоящего устава, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

Количество членов совета директоров– 7 (Семь) человек.

13.4. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров по своему усмотрению любым возможным способом, обеспечивающим надлежащее уведомление членов совета директоров о предстоящем заседании, председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

13.5. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом “Об акционерных обществах” и (или) внутренним документом общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров право решающего голоса принадлежит председателю совета директоров при принятии советом директоров решений.

13.6. На заседании совета директоров ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

·         место и время его проведения;

·         лица, присутствующие на заседании;

·         повестка дня заседания;

·         вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

·         принятые решения.

Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

 

 

14. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

 

14.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором (единоличным исполнительным органом общества). Генеральный директор подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.

14.2. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются правовыми актами Российской Федерации и заключаемым с ним договором. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом  директоров общества.

14.3. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров, совета директоров и правления общества.

14.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:

·         представляет интересы общества;

·         совершает сделки от имени общества;

·         осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;

·         имеет право первой подписи под финансовыми документами;

·         представляет интересы общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

·         утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

·         выдает доверенности от имени общества;

·         открывает в банках счета общества;

·         организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;

·         издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

·         исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Уставом общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и Уставом общества за другими органами управления общества.

 

 

15. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, А ТАКЖЕ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА)

 

15.1. Члены совета директоров общества, а также генеральный директор общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

15.2. Члены совета директоров общества, а также генеральный директор общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

15.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, а также генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

15.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, а также генеральному директору (единоличному исполнительному органу) о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 15.2. настоящего устава.

 

16. РЕВИЗОР ОБЩЕСТВА

 

16.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров ежегодно избирается ревизор  общества.

16.2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а так же во всякое время по инициативе ревизора, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества  или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

16.3. По требованию ревизора лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

16.4. Ревизор общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

 

 

18. ПРИБЫЛЬ, ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

 

18.1. Прибыль (доход), остающаяся у общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется обществом самостоятельно.

18.2. В обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от уставного капитала общества. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений.

Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, определенного настоящим Уставом.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа его акций в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

18.3. Финансовый год общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.

 

19. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

 

19.1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

19.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров общества.

 

20. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

 

20.1. Общество обязано хранить следующие документы:

·      договор о создании общества;

·      устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;

·      документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

·      внутренние документы общества;

·      положение о филиале или представительстве общества;

·      годовые отчеты;

·      документы бухгалтерского учета;

·      документы бухгалтерской отчетности;

·      протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизора  общества;

·      бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

·      отчеты независимых оценщиков;

·      списки аффилированных лиц общества;

·      списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах”;

·      заключения ревизора общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

·      проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” и иными федеральными законами;

·      иные документы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах”, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

20.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 19.1. настоящего устава, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

20.3. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 19.1. настоящего устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

20.4. Документы, предусмотренные пунктом 19.1. настоящего устава, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 20.1. настоящего устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

 

21. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

 

21.1. Общество обязано раскрывать следующую информацию:

1) годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

2) проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

2)      иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

21.2. В случае размещения эмиссионных ценных бумаг посредством открытой подписки общество обязано осуществлять раскрытие информации о своих ценных бумагах и финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с Федеральным законом “О рынке ценных бумаг”.

 

 

22. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

22.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральными законами.

22.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

22.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона “Об акционерных обществах” и настоящего устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным  Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

22.4. В случае добровольной ликвидации общества Совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

22.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

22.6. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

22.7. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

22.8. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

22.9. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

22.10. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

22.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

22.12. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, установленной Федеральным законом “Об акционерных обществах” и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

 

23. МОБИЛИЗАЦИОННАЯ ПОДГОТОВКА И ГРАЖДАНСКАЯ ОБОРОНА

 

23.1. Генеральный директор общества несет ответственность за выполнение установленных Правительством Российской Федерации мобилизационных заданий, строго руководствуясь действующим законодательством о воинском учете военнообязанных запаса, и требованиями местных органов военного управления.

23.2. Генеральный  директор выполняет в полном объеме требования законодательства и нормативных документов по гражданской обороне в соответствии с решениями начальника гражданской обороны - Главы администрации района города, на территории которого расположено предприятие.

 

24. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

24.1. Настоящий устав является обязательным для всех акционеров общества.

24.2. В случае противоречия какого-либо положения настоящего устава законодательству Российской Федерации  применяется соответствующая правовая норма, регламентирующая данные правоотношения..

24.3. В части, не урегулированной настоящим уставом, непосредственно применяется законодательство Российской Федерации.